خطوات وإجراءات تأسيس شركة في تركيا

 

 

يسعى المستثمرون الأجانب إلى الاستثمار في تركيا. بتشجيع من القانون رقم 4875،

الذي يهدف إلى تشجيع الاستثمارات الأجنبية، وحماية حقوق المستثمرين الأجانب و
استبدال عملية الفحص والموافقة بنظام الإخطار.

حيثُ يستند قانون الاستثمار الأجنبي المباشر في تركيا إلى مبدأ المساواة في المعاملة،

مما يسمح للمستثمرين الدوليين أن يتمتعوا بنفس الحقوق والالتزامات التي يتمتع بها المستثمرون المحليون.

ما يُمكِّن المستثمرين الدوليين إنشاء أي شكل من أشكال الشركة المنصوص عليها في

القانون التجاري التركي (TCC)، والذي يقدم نهج حوكمة الشركات الذي يفي بالمعايير الدولية،

ويعزز أنشطة الأسهم الخاصة والعرض العام، ويخلق الشفافية في إدارة العمليات ويتوافق مع بيئة الأعمال التركية تشريعات الاتحاد الأوروبي وكذلك مع عملية الانضمام للاتحاد الأوروبي.

أدخلت تركيا إصلاحات بهدف تسهيل القيام بالأعمال التجارية من أجل تعزيز بيئة الاستثمار، والقضاء على الروتين في إنشاء الأعمال التجارية وتقليل التكاليف والإجراءات.

تحقيقًا لهذه الغاية، يتم الآن إنشاء شركة فقط في مكاتب السجل التجاري الموجودة في الغرف التجارية، وهي مصممة لتكون بمثابة “متجر شامل”.

أنواع الشركات تحت TCC والنماذج البديلة:

يجوز إنشاء الشركات على أن تكون من الأنواع التالية:

أ- أشكال  الشركات:

* شركة مساهمة (JSC)
* شركة ذات مسؤولية محدودة (ذ.م.م)
* الشركة التعاونية

على الرغم من أن بعض العتبات المالية (أي الحد الأدنى لرأس المال) والأجهزة تختلف عن بعضها البعض، إلا أن الإجراءات الواجب اتباعها لإنشاء هيئة الأوراق المالية أو شركة ذات مسؤولية محدودة هي نفسها.

ب. نماذج غير الشركات:

* شركة جماعية.
* شركة كومايت.

على الرغم من أنه قد يتم تأسيس الشركات وفقًا لهذه الأنواع الخمسة المختلفة، إلا أن JSC (الشركة المساهمة) و LLC (شركات ذات مسؤوليات محدودة)،

هما أكثر الأنواع شيوعًا في كل من الاقتصاد العالمي وتركيا.

عند إنشاء شركة في تركيا، يحتاج المرء إلى الالتزام بالقواعد واللوائح التالية:

ج. تقديم المذكرة والنظام الأساسي على شبكة الإنترنت في MERSIS

وفقًا لقانون السجل التجاري، يجب إتمام معاملات السجل التجاري من خلال MERSIS (نظام السجل المركزي).

MERSIS هو نظام معلومات مركزي لتنفيذ عمليات السجل التجاري وتخزين بيانات السجل إلكترونياً على أساس منتظم.

يتم إعطاء رقم فريد للكيانات القانونية التي تشارك بنشاط في الأعمال التجارية.

من الممكن إنشاء شركات جديدة عبر الإنترنت على MERSIS،

وقد تعمل الشركات المنشأة بالفعل من خلال النظام بعد نقل سجلاتها.

د. تنفيذ وتوثيق مستندات الشركة:

المستندات التالية مطلوبة لتطبيق التسجيل في مكتب السجل التجاري ذي الصلة:

مواد التأسيس موقعة من قبل جميع المؤسسين قبل موظفي مكتب السجل التجاري أو كاتب العدل (أربع نسخ ، نسخة أصلية واحدة)

في حال كان الشريك الأجنبي شخصًا حقيقيًا، فإن المستندات المطلوبة هي:

o لكل مساهم حقيقي، نسختان من جوازات سفرهما

في حالة كون الشريك الأجنبي كيانًا قانونيًا، فإن المستندات المطلوبة هي:

o شهادة نشاط الكيان القانوني المعين كمساهم صادر عن السلطة المختصة في بلد المستثمر.

يجب أن تحمل الشهادة معلومات بشأن الوضع الحالي والموقعين على الشركة.
قرار (قرارات) الجهاز المؤسسي المختص لمساهمي الكيانات القانونية المرخص لهم بإنشاء المؤسسة؛

إذا كان هناك أي شرط محدد لتأسيس الشركة المرتقبة (اسم الشركة، مجال النشاط، إلخ.) فيجب ذكره في القرار من أجل الوضوح.

o في حالة تعيين كيان قانوني كعضو في مجلس إدارة الشركة المرتقبة المراد تأسيسها، اسم الشخص الحقيقي الذي سيتصرف باسم الكيان القانوني وتعيين عضو مجلس الكيان القانوني يجب أن يُذكر في نفسه أو مع قرار منفصل من أجل الوضوح.

o إذا كان الوكيل هو من سيقوم بالعملية، فيجب أن تتوفر لديه نسخة موثقة من توكيل رسمي تخول المحامين الذين سيقومون بمتابعة الطلب أمام مكتب السجل التجاري المختص والسلطات الرسمية الأخرى.

إعلانات توقيع موثقة (نسختان)
بطاقات هوية موثقة لمديري الشركة (نسخة واحدة)

يجب أن تكون جميع المستندات اللازمة التي سيتم إصدارها وتنفيذها خارج تركيا موثقة ومصدقة أو تصدق عليها القنصلية التركية بدلاً من ذلك.

يجب أن تكون المستندات الأصلية المنفذة والموثقة والمُرسلة، مترجمة رسميًا وموثقة من كاتب عدل تركي.

هـ. الحصول على رقم الهوية الضريبية المُحتملة:

يجب أن تحصل الشركة على أرقام هوية ضريبية محتملة للمساهمين غير الأتراك، وأعضاء مجالس إدارة الشركة غير التركية من مكتب الضرائب ذي الصلة.

وهو ضروري لفتح حساب مصرفي لإيداع رأس مال الشركة المراد إنشاؤه.

 

المستندات المطلوبة من قبل مكتب الضرائب هي كما يلي:

• عريضة تطلب التسجيل
• عقد التأسيس (نسخة أصلية واحدة)
• نسخة من عقد الإيجار يوضح العنوان المسجل للشركة
• إذا كانت العملية ستتبع بواسطة وكيل ، فيجب أن يصدر التوكيل الرسمي على وجه التحديد لإظهار سلطة التصرف نيابة عن الشركة من قبل السلطة الضريبية للحصول على رقم هوية ضريبي أو رقم هوية ضريبية محتملة.
• إيداع نسبة مئوية من رأس المال لحساب هيئة المنافسة،

حيثُ يجب دفع 0.04% من رأس مال الشركة لحساب هيئة المنافسة عن طريق مكتب دفع مكتب السجل التجاري.

• قم بإيداع 25 % على الأقل من رأس مال بدء التشغيل في أحد البنوك واحصل على إثبات منه

ال 75 % المتبقية يجب أن تدفع في غضون عامين.

بدلاً من ذلك، قد يتم دفع رأس المال بالكامل قبل التسجيل.

 

ومع ذلك، لا ينطبق هذا الشرط على الشركات المحدودة.

يمكن دفع رأس المال المكتتب به للشركات المحدودة خلال الـ 24 شهرًا التالية لتأسيس الشركة.

يجوز للمؤسسين التقدم بطلب للتسجيل بعد جمع الوثائق التالية:

• عريضة تطلب التسجيل
• أربع نسخ من نموذج إشعار التأسيس
• مواد التأسيس موقعة من قبل جميع المؤسسين قبل موظفي مكتب السجل التجاري أو كاتب العدل (أربع نسخ ، نسخة أصلية واحدة)
• الدفعة المقدمة إلى الحساب المصرفي لهيئة المنافسة (0.04 %من رأس مال الشركة)
• لكل شخص مصرح له بتمثيل مؤسسي الشركة ذات المسؤولية المحدودة، نسختين من إعلانات التوقيع.
• إعلان المؤسسين (نسخة أصلية واحدة)
• نموذج تسجيل غرفة التجارة (نموذجان مختلفان لنوعين مختلفين من المساهمين: مساهم شخص حقيقي أو مساهم كيان قانوني)
• بيان مكتوب لأعضاء مجلس الإدارة غير المساهمين ينص على الاعتراف بهذا الواجب
• شهادة بنكية عن الحد الأدنى للإيداع في رأس المال المدفوع (25 بالمائة على الأقل من رأس المال المكتتب به). إذا كان هناك أي مساهمة رأسمالية عينية:
•  تقرير الخبير بخصوص رأس المال العيني
•  بيان السجل ذي الصلة الذي يشير إلى عدم وجود قيود على رأس المال العيني
•  تم إجراء المستند الذي يشير إلى التعليقات التوضيحية على السجلات ذات

الصلة بشأن رأس المال العيني.

• الاتفاقيات المكتوبة بين المؤسسين والأشخاص الآخرين والشركة المؤسسة فيما يتعلق بتأسيس الشركة.

بعد الانتهاء من مرحلة التسجيل أمام مكتب السجل التجاري، يقوم مكتب السجل التجاري بإخطار مكتب الضرائب ذي الصلة ومؤسسة الضمان الاجتماعي بحكم منصبهما فيما يتعلق بتأسيس الشركة.

يرتب مكتب السجل التجاري لإعلان في جريدة السجل التجاري خلال حوالي 10 أيام من تسجيل الشركة.

يجب الحصول على شهادة تسجيل الضرائب من مكتب الضرائب المحلي بعد فترة وجيزة

من إخطار مكتب السجل التجاري مكتب الضرائب المحلي.

يجب الحصول على رقم الضمان الاجتماعي للشركة من مؤسسة الضمان الاجتماعي ذات الصلة.

بالنسبة للموظفين، يجب تقديم طلب منفصل بعد تسجيل الشركة في مؤسسة الضمان الاجتماعي.

 

سيقوم موظفو مكتب السجل التجاري المعتمدين بتصديق الكتب التالية أثناء عملية التأسيس.

 

* مجلة

* موازنة
* كتاب الجرد
* حصة دفتر الأستاذ
* كتاب محاضر اجتماعات المدير
* كتاب محضر اجتماع الجمعية العمومية

ي. متابعة مع مكتب الضرائب لإشعار إنشاء شركة مكتب السجل التجاري:

يُخطر مكتب السجل التجاري مصلحة الضرائب ومؤسسة الضمان الاجتماعي بتأسيس الشركة.

ثمَّ يأتي ضابط الضرائب إلى مقر الشركة لإعداد تقرير.

يجب أن يكون هناك توقيع واحد معتمد على الأقل في تقرير التحديد.

يقوم موظفو السجل التجاري بإرسال نموذج تأسيس الشركة، والذي يتضمن إحضار الرقم الضريبي، إلى مكتب الضرائب.

 

ك. إصدار توقيع دائري

في اليوم الذي تم تسجيل الشركة فيه في مكتب السجل التجاري، يجب على الموقعين على الشركة إصدار نشرة توقيع من قبل الموظفين المعتمدين من مكتب السجل التجاري.

لا يجوز تأسيس مكتب فرعي إلا لنفس أغراض الشركة الأم.
يسمح بإعادة أرباح الفرع.

يخضع ربح الفرع المحول إلى المقر، لضريبة حصص الأرباح بنسبة 15 %، والتي يمكن تخفيضها بمعاهدات منع الازدواج الضريبي.

يجب تقديم طلب بالوثائق التالية إلى مكتب السجل التجاري ذي الصلة لتسجيل فرع:

 

– عريضة (يجب أن تكون موقعة إما من قبل أحد المخولين بموجب ختم الشركة أو بالوكالة؛ وإذا وقعت عليه الأخيرة، فيجب إرفاق النسخة الأصلية أو الموثقة من التوكيل بالعريضة)

– قرار الجهاز المختص للشركة الأم بفتح فرع.
– نسخة أصلية مصدقة من النظام الأساسي للشركة الأم.
– شهادة نشاط الشركة الأم أو أي وثائق معادلة تحدد التسجيل والحالة الحالية للشركة الأم.

– التوكيل الرسمي الممنوح من الشركة الأم لصالح ممثلها المقيم، مع تعيين التمثيل الكامل والمساءلة
– خمس نسخ من نموذج إعلان المنشأة (يجب ملء الحقول ذات الصلة وتوقيعها من قبل الشخص المفوض)
– نسختين من التوكيل تفيد الممثل في تركيا.
إذا كان ممثل الفرع مواطنًا تركيًا، فنسخة موثقة من بطاقة هويته.

وإذا لم يكن الأمر كذلك، يتم ترجمة نسخة موثقة من جواز سفر الممثل المفوض إلى التركية.
– نسختين من تصريحات توقيع ممثل الفرع تحت عنوان الفرع
– خطاب التزام (يجب أن يوقع من قبل الشخص المفوض)
– يتم الحصول على بيان نموذج بيان سجل الغرفة من مكتب السجل التجاري (بما في ذلك صور ممثلي الفرع)

على أن يتم توثيقها والرد عليها أو التصديق عليها بواسطة القنصلية التركية

وأن تكون المستندات الأصلية مترجمة رسميًا وموثقة من كاتب عدل تركي.

مكاتب الاتصال:

يجوز لأي شركة تأسست بموجب قوانين أي بلد أجنبي إنشاء مكتب اتصال (يُعرف أيضًا باسم مكتب تمثيلي) في تركيا عند الحصول على ترخيص من وزارة التجارة،

بشرط ألا تمارس الشركة أي أنشطة تجارية في تركيا.

لإنشاء مكتب اتصال، يجب تقديم المستندات التالية إلى وزارة التجارة، المديرية العامة للتنفيذ الحافز والاستثمار الأجنبي (GDIIFI).

1- نموذج الطلب: 
بيان يحدد الأعمال التي سيضطلع بها مكتب الاتصال،

وتعهد بعدم إشراك المكتب في أي أنشطة تجارية،

وإثبات أن الموقع على البيان مرخص به بالكامل من قبل الشركة.

2- شهادة نشاط صادرة من بلد أجنبي:

والتحقق منها من قبل القنصلية التركية ذات الصلة أو وفقًا لأحكام اتفاقية لاهاي التي تلغي شرط التصديق على المستندات العامة الأجنبية (اتفاقية الأبوستيل)

3- شهادة نشاط صادرة للشركات الأجنبية أو الميزانية العمومية وبيان الدخل.

4- شهادة تفويض صادرة للفرد (الأفراد) المعين للقيام بأنشطة مكتب الاتصال.

5- التوكيل الرسمي في حالة قيام ممثل آخر بتنفيذ إجراءات إنشاء مكتب الاتصال.

يمكن الحصول عليها من وزارة التجارة في حالة تقديم المستندات الأصلية إلى GDIIFI، يتم اعتماد نسخ منها بواسطة GDIIFI.

وتعاد النسخ الأصلية إلى مقدم الطلب.

 

أثناء التطبيق الأولي لمكاتب الاتصال، تُمنح التراخيص لمدة أقصاها ثلاث سنوات في نطاق الأنشطة المعلنة.

كما تنطبق مكاتب الاتصال التي ترغب في تمديد فترة عملها على GDIIFI قبل انتهاء مدة تشغيلها.

قد يختتم GDIIFI طلبات تمديد فترة خدمتهم بناءً على طبيعة أنشطة المكتب خلال العام السابق وخطة العمل وأهداف الشركة المستقبلية في تركيا ومقدار الإنفاق الحالي والمتوقع وعدد الموظفين.

لا يجوز تمديد فترة تشغيل المكاتب المرخصة لإجراء أبحاث السوق أو الترويج لمنتجات أو خدمات الشركة الأجنبية.

تُبرم طلبات التأسيس والتمديد في غضون خمسة عشر يوم عمل من تاريخ تقديم الطلب شريطة أن تكون المعلومات/ المستندات المطلوبة كاملة ودقيقة.

 

يتم تقييم الطلبات المقدمة من الشركات الأجنبية لإنشاء مكتب اتصال للقيام بأنشطة مالية خاضعة للتشريع الخاص مثل أسواق المال ورأس المال أو التأمين من قبل الوكالات المختصة مثل:

مجلس أسواق رأس المال في تركيا ووكالة التنظيم والرقابة المصرفية – كلاهما كونها الهيئات المعتمدة حسب الأصول وفقا للتشريعات الخاصة.

يجوز للوزارة إبرام طلبات الشركات الأجنبية لإنشاء مكاتب اتصال في الصناعات الأخرى التي تتطلب تراخيص للعمليات أو تراخيص مماثلة، عند الضرورة،

بناءً على استشارة الجهات المختصة المخولة حسب الأصول لإصدار مثل هذه التصاريح أو التراخيص.

 

يجب تقديم نسخ من التسجيل الضريبي واتفاقية الإيجار لمكتب الاتصال إلى GDIIFI في غضون شهر واحد كحد أقصى.

يجب على مكاتب الاتصال إخطار GDIIFI بأي تغييرات فيما يتعلق بممثل (ممثلي) المكتب أو الشركة الأجنبية خلال مدة أقصاها شهر واحد بعد التغيير.

تقوم مكاتب الاتصال بإنتاج عقد إيجار جديد يشتمل على العنوان الجديد أو شهادة تفويض الممثل المعين حديثًا أو المستند (المستندات) المتعلقة بتغيير ملكية الشركة الأجنبية.

 

في حالة إنهاء مكتب الاتصال لعملياته، يجب عليه تزويد GDIIFI ببيان إنهاء يتم الحصول

عليه من مكتب الضرائب المعني. لا يجوز للمكاتب المطالبة بتحويل الأموال باستثناء الأرصدة التي تظل معلقة عند إنهائها وتصفيتها.

نقل بعض المستندات إلى نظام التنسيق الإلكتروني / نظام E-TUYS

يمكن الآن استلام المستندات التالية التي تم تقديمها مسبقًا في شكل مطبوع إلى

المديرية العامة لتنفيذ الحوافز والاستثمار الأجنبي (GDIIFI) من قبل الشركات والفروع التي أنشأها مستثمرون أجانب في تركيا إلكترونيًا.

• نموذج معلومات النشاط للاستثمار الأجنبي المباشر
• نموذج بيانات رأس المال الأجنبي المباشر
• نموذج نقل حصة الاستثمار الأجنبي المباشر

سيتم استلام المعلومات الواردة في هذه النماذج إلكترونياً فقط

من خلال تطبيق على الويب يسمى E-TUYS الذي تم تطويره لتوسيع نظام البيانات حول الاستثمار الأجنبي المباشر

والمساعدة في الحصول على أحدث المعلومات بشكل أسرع، ويتم إدارته بواسطة GDIIFI. لذلك، لن يتم استلام هذه النماذج بالتنسيق المطبوع.